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股東訴訟的幾種情況

 

(一)股東與股東的訴訟。如股東因告公司其他股東不履行股東出資義務、不履行對公司的管理義務和清算義務等而產生的訴訟;另對公司一方股東排斥另一方股東參與公司管理的訴訟,也應屬于股東告股東的訴訟。對此類訴訟,我國《公司法》規定的尚不夠明確和全面,只是在第二十八條規定:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。除此之外,在《公司法》中,我們沒有發現“公司一方股東對另一方股東承擔法律責任”的規定。

(二)股東與公司的訴訟。此類訴訟應當說在股東訴訟中較為普遍,其又分成幾種情況:第一種情況為涉及股東會或董事會決議撤銷或無效的訴訟,主要法律依據是《公司法》第二十二條規定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷”。第二種情況為涉及股東知情權的訴訟,主要法律依據是《公司法》第三十四條規定“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。……公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。第三種情況為涉及公司股權收購的訴訟,主要法律依據是《公司法》第七十五條規定內容“有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;
2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的”。當然第三種情況也可能涉及到股東會決議或董事會決議。

(三)股東與公司董事、監事或經理等高級管理人員的訴訟。此類訴訟主要是針對公司董事、監事或經理等高級管理人員違反對公司的誠信義務和善管義務而提起的,訴訟中涉及到的問題往往比較復雜,它又分兩種情況:第一種情況是股東因公司董事、監事或經理等高級管理人員直接侵害其股東利益而提起的訴訟,主要法律依據是《公司法》第第一百五十三條規定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以提起訴訟”。第二種情況應屬于股東代位訴訟或代表訴訟的范疇,主要法律依據是《公司法》第一百五十二條規定“董事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規、公司章程的規定,給公司造成損失的,股東可以請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提起訴訟。監事給公司造成損失的,股東可以請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害等情況下,股東可以直接提起訴訟”。另《公司法》第二十一條規定“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。此規定也是股東告公司董事、監事、高級管理人員的重要法律依據。

(四)股東與公司和公司管理人員外第三方當事人的訴訟。此類訴訟是指公司股東對公司的債務人、侵權行為人而采取的訴訟,也屬于股東代位訴訟或代表訴訟的范疇,主要法律依據也是《公司法》第一百五十二條規定內容。因為按該條規定,損害公司利益的不僅包括公司董事、監事等高級管理人員,也包括公司之外的任意第三人,即凡是對公司實施了不正當行為而對公司負有民事責任的人,在公司怠于對其行使訴權的情形下,都可以成為股東代表訴訟的被告。這種寬泛的規定有利于充分發揮股東代表訴訟制度的作用。另外,在此類訴訟中,考慮到公司的特殊地位和訴訟結果對公司利益的影響,股東在提起訴訟時,應當將公司列為訴訟第三人(包括有獨立請求權的第三人和無獨立請求權的第三人)參加訴訟。

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